映象網訊(記者 賀海龍)2018年11月23日，河南科迪乳業股份有限公司(下稱“科迪乳業” 002770.SZ)發布了“關于終止重大資產重組事項”的公告(下稱“終止公告”)。

　　河南科迪速凍食品有限公司(下稱“科迪速凍”)的主要業務為生產、銷售速凍食品，產品主要包括速凍面米產品以及速凍肉制品，包括如湯圓、水餃、餛飩、粽子、火鍋料理、烤腸等。終止公告顯示科迪乳業擬向全體股東發行股份及支付現金購買科迪速凍100%股權，同時向不超過10名特定投資者非公開發行股份募集配套資金(下稱“本次交易”)。

　　對于本次交易終止的原因，在終止公告中科迪乳業表示主要是由于在推進本次重大資產重組期間，公司及交易對方面臨的外部環境、特別是資本市場環境發生了較大變化。

　　資產遭質疑

　　2018年6月28日，科迪乳業發布的“發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案修訂稿”顯示，截止本預案簽署之日科迪速100%股權預估值為人民幣約14.59億元，經交易各方協商本次交易標的資產的交易價格暫定為14.59億元。

　　該交易價格由北京亞太聯華資產評估有限公司采用“收益法”進行評估測算，科迪速凍近兩年資產負債表及利潤表數據如下：

　　重組終止對于公司的影響，科迪乳業同時表示，經審慎研究決定終止本次重大資產重組事項，本次重大資產重組的終止不會給公司目前的生產經營造成重大不利影響。而對于此次重組的突然終止，市場上也有其他的看法。

　　按照此前科迪速凍披露的未經審計的財務數據顯示，2016年12月31日、2017年12月31日、2018年3月31日，科迪速凍的資產負債率分別為81.45%、71.10%、67.99%。倘若本次交易完成后，科迪乳業的資產負債率可能進一步會增加，從而給上市公司增加財務風險。

　　科迪乳業對此解釋時表示，科迪速凍資產負債率較高的主要原因是銀行借款及應付賬款較多。“科迪乳業收購科迪速凍一直被業內質疑，出現的輿論壓力引起證監會的關注。”乳業分析師宋亮此前在媒體中公開表示，這也導致了科迪乳業停止收購。

　　質疑利益輸送

　　本次交易中，科迪乳業計劃通過以發行股份及支付現金的方式購買科迪食品集團股份有限公司(下稱“科迪集團”)持有的科迪速凍69.78%股權，以發行股份的方式購買張少華、張清海、許秀云等29名自然人所持有的科迪速凍30.22%股權，并向特定對象發行股份募集配套資金。

　　擬溢價被裝入上市公司的科迪速凍的持有人身份的敏感亦是被市場輿論關注的地方。據2018年6月28日，科迪乳業發布的關于“發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案”中顯示，科迪集團系上市公司的控股股東，張清海、許秀云夫婦系上市公司的實際控制人。

　　截止6月28日，張清海和徐秀云分別持有科迪集團約60%和39.83%，其他80名自然人持有剩余的0.17%。除了上述比較明顯的以外，其余人亦均有“科迪系背景”。其中張少華系上市公司實際控制人張清海、許秀云之女兒，劉新強擔任上市公司董事及科迪集團的董事，胡文猛擔任上市公司財務總監，張海洪為張清海之弟弟，張存海為張清海之弟弟，張玉蘭為張清海之弟弟的配偶，張亮芝為張清海之妹妹，許欽秀為許秀云之弟弟，許秀玲為許秀云之妹妹，許秀貞為許秀云之妹妹。李學生為科迪集團的監事，周愛麗為科迪集團的監事，王福聚為科迪集團的董事。

　　著名經濟學家宋清輝表示，科迪乳業收購科迪速凍可以給科迪乳業帶來利潤，但也與大股東將自己的私有資產以較高對價注入上市公司、取得可觀的利益有關。科迪乳業停止收購科迪速凍除了因涉嫌向控股股東進行利益輸送之外，還與此事引起市場的巨大波瀾不無關系。

　　商譽減值 遭監管層追問

　　而在科迪乳業此次主動終止資產重組不久前，因溢價收購的問題曾遭到監管層的多番追問。

　　2018年6月20日科迪乳業在“關于深圳證券交易所(下稱“深交所”)對公司2017年年報問詢函回復”的公告中(下稱“問詢函回復”)曾因“2017年年報中，商譽余額為6215.79萬元，本期計提商譽減值準備3735.23萬元。”的問題引起監管層的關注。

　　深交所要求科迪乳業結合被投資單位所處行業競爭格局、行業發展等，補充說明商譽減值準備測算的具體過程，以及計提金額是否合理、充分及相關理由，同時請年審會計師發表明確意見。

　　“2017年度由于前期被收購的科迪巨爾乳業洛陽有限公司(下稱“科迪巨爾”)未完成預計經營業績，公司對其全部股權價值重新進行了評估，并對合并商譽進行了減值測試，確定需要對商譽計提減值準備3735.23萬元”科迪乳業在問詢回復函中表示，政策上雖然國家出臺了一系列政策振興乳業支持自主品牌做大做強，但行業競爭內亦將更加激烈，優勝劣汰也將進一步加劇。

　　科迪巨爾2017年度實現凈利潤(經審計的扣除非經常性損益后)-350.45萬元，低于承諾的凈利潤1440萬元。其中科迪乳業繼續解釋時表示，而科迪巨爾近年來管理層未根據市場變化及時調整經營策略、更新生產設備、研發更符合消費者口味的產品，導致業績未達到收購時的預期，公司已經在對其進行了管理層人員的調整，但短期內難見成效。

　　經核查亞太(集團)會計師事務所認為，科迪乳業對商譽減值準備的計提符合《企業會計準則》相關規定，商譽減值準備計提金額合理、充分。

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