映象網(wǎng)訊(記者 賀海龍)2018年11月23日，河南科迪乳業(yè)股份有限公司(下稱“科迪乳業(yè)” 002770.SZ)發(fā)布了“關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)”的公告(下稱“終止公告”)。

　　河南科迪速凍食品有限公司(下稱“科迪速凍”)的主要業(yè)務(wù)為生產(chǎn)、銷售速凍食品，產(chǎn)品主要包括速凍面米產(chǎn)品以及速凍肉制品，包括如湯圓、水餃、餛飩、粽子、火鍋料理、烤腸等。終止公告顯示科迪乳業(yè)擬向全體股東發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買科迪速凍100%股權(quán)，同時(shí)向不超過10名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金(下稱“本次交易”)。

　　對于本次交易終止的原因，在終止公告中科迪乳業(yè)表示主要是由于在推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組期間，公司及交易對方面臨的外部環(huán)境、特別是資本市場環(huán)境發(fā)生了較大變化。

　　資產(chǎn)遭質(zhì)疑

　　2018年6月28日，科迪乳業(yè)發(fā)布的“發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案修訂稿”顯示，截止本預(yù)案簽署之日科迪速100%股權(quán)預(yù)估值為人民幣約14.59億元，經(jīng)交易各方協(xié)商本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格暫定為14.59億元。

　　該交易價(jià)格由北京亞太聯(lián)華資產(chǎn)評估有限公司采用“收益法”進(jìn)行評估測算，科迪速凍近兩年資產(chǎn)負(fù)債表及利潤表數(shù)據(jù)如下：

　　重組終止對于公司的影響，科迪乳業(yè)同時(shí)表示，經(jīng)審慎研究決定終止本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，本次重大資產(chǎn)重組的終止不會(huì)給公司目前的生產(chǎn)經(jīng)營造成重大不利影響。而對于此次重組的突然終止，市場上也有其他的看法。

　　按照此前科迪速凍披露的未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2016年12月31日、2017年12月31日、2018年3月31日，科迪速凍的資產(chǎn)負(fù)債率分別為81.45%、71.10%、67.99%。倘若本次交易完成后，科迪乳業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債率可能進(jìn)一步會(huì)增加，從而給上市公司增加財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

　　科迪乳業(yè)對此解釋時(shí)表示，科迪速凍資產(chǎn)負(fù)債率較高的主要原因是銀行借款及應(yīng)付賬款較多。“科迪乳業(yè)收購科迪速凍一直被業(yè)內(nèi)質(zhì)疑，出現(xiàn)的輿論壓力引起證監(jiān)會(huì)的關(guān)注。”乳業(yè)分析師宋亮此前在媒體中公開表示，這也導(dǎo)致了科迪乳業(yè)停止收購。

　　質(zhì)疑利益輸送

　　本次交易中，科迪乳業(yè)計(jì)劃通過以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買科迪食品集團(tuán)股份有限公司(下稱“科迪集團(tuán)”)持有的科迪速凍69.78%股權(quán)，以發(fā)行股份的方式購買張少華、張清海、許秀云等29名自然人所持有的科迪速凍30.22%股權(quán)，并向特定對象發(fā)行股份募集配套資金。

　　擬溢價(jià)被裝入上市公司的科迪速凍的持有人身份的敏感亦是被市場輿論關(guān)注的地方。據(jù)2018年6月28日，科迪乳業(yè)發(fā)布的關(guān)于“發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案”中顯示，科迪集團(tuán)系上市公司的控股股東，張清海、許秀云夫婦系上市公司的實(shí)際控制人。

　　截止6月28日，張清海和徐秀云分別持有科迪集團(tuán)約60%和39.83%，其他80名自然人持有剩余的0.17%。除了上述比較明顯的以外，其余人亦均有“科迪系背景”。其中張少華系上市公司實(shí)際控制人張清海、許秀云之女兒，劉新強(qiáng)擔(dān)任上市公司董事及科迪集團(tuán)的董事，胡文猛擔(dān)任上市公司財(cái)務(wù)總監(jiān)，張海洪為張清海之弟弟，張存海為張清海之弟弟，張玉蘭為張清海之弟弟的配偶，張亮芝為張清海之妹妹，許欽秀為許秀云之弟弟，許秀玲為許秀云之妹妹，許秀貞為許秀云之妹妹。李學(xué)生為科迪集團(tuán)的監(jiān)事，周愛麗為科迪集團(tuán)的監(jiān)事，王福聚為科迪集團(tuán)的董事。

　　著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家宋清輝表示，科迪乳業(yè)收購科迪速凍可以給科迪乳業(yè)帶來利潤，但也與大股東將自己的私有資產(chǎn)以較高對價(jià)注入上市公司、取得可觀的利益有關(guān)。科迪乳業(yè)停止收購科迪速凍除了因涉嫌向控股股東進(jìn)行利益輸送之外，還與此事引起市場的巨大波瀾不無關(guān)系。

　　商譽(yù)減值 遭監(jiān)管層追問

　　而在科迪乳業(yè)此次主動(dòng)終止資產(chǎn)重組不久前，因溢價(jià)收購的問題曾遭到監(jiān)管層的多番追問。

　　2018年6月20日科迪乳業(yè)在“關(guān)于深圳證券交易所(下稱“深交所”)對公司2017年年報(bào)問詢函回復(fù)”的公告中(下稱“問詢函回復(fù)”)曾因“2017年年報(bào)中，商譽(yù)余額為6215.79萬元，本期計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備3735.23萬元。”的問題引起監(jiān)管層的關(guān)注。

　　深交所要求科迪乳業(yè)結(jié)合被投資單位所處行業(yè)競爭格局、行業(yè)發(fā)展等，補(bǔ)充說明商譽(yù)減值準(zhǔn)備測算的具體過程，以及計(jì)提金額是否合理、充分及相關(guān)理由，同時(shí)請年審會(huì)計(jì)師發(fā)表明確意見。

　　“2017年度由于前期被收購的科迪巨爾乳業(yè)洛陽有限公司(下稱“科迪巨爾”)未完成預(yù)計(jì)經(jīng)營業(yè)績，公司對其全部股權(quán)價(jià)值重新進(jìn)行了評估，并對合并商譽(yù)進(jìn)行了減值測試，確定需要對商譽(yù)計(jì)提減值準(zhǔn)備3735.23萬元”科迪乳業(yè)在問詢回復(fù)函中表示，政策上雖然國家出臺(tái)了一系列政策振興乳業(yè)支持自主品牌做大做強(qiáng)，但行業(yè)競爭內(nèi)亦將更加激烈，優(yōu)勝劣汰也將進(jìn)一步加劇。

　　科迪巨爾2017年度實(shí)現(xiàn)凈利潤(經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后)-350.45萬元，低于承諾的凈利潤1440萬元。其中科迪乳業(yè)繼續(xù)解釋時(shí)表示，而科迪巨爾近年來管理層未根據(jù)市場變化及時(shí)調(diào)整經(jīng)營策略、更新生產(chǎn)設(shè)備、研發(fā)更符合消費(fèi)者口味的產(chǎn)品，導(dǎo)致業(yè)績未達(dá)到收購時(shí)的預(yù)期，公司已經(jīng)在對其進(jìn)行了管理層人員的調(diào)整，但短期內(nèi)難見成效。

　　經(jīng)核查亞太(集團(tuán))會(huì)計(jì)師事務(wù)所認(rèn)為，科迪乳業(yè)對商譽(yù)減值準(zhǔn)備的計(jì)提符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》相關(guān)規(guī)定，商譽(yù)減值準(zhǔn)備計(jì)提金額合理、充分。

　　(上市公司新聞熱線：0371-65888588;13323860589)