映象網訊(記者 賀海龍)2018年12月3日，河南科迪乳業股份有限公司(下稱“科迪乳業” 002770.SZ)通過網絡遠程方式召開投資者說明會，公司董事長張清海、董事會秘書張永立、財務總監胡文猛、獨立財務顧問代表武佩增在投資者說明會中針對終止重大資產重組事項與投資者進行互動交流和溝通，在信息披露規定允許的范圍內就投資者普遍關注的問題進行了回答。

　　從科迪乳業投資說明會中互動內容分布上看，市場投資者當前對于科迪乳業的關注主要圍繞在“重組標的潛在利益輸送”和未來公司二級市場股價這兩點上，其中面對科迪速凍近14.59億元的估值定價，在科迪乳業投資者互動交流會上9個互動問題中關于交易中估值、利益輸送等問題的更是多達3個。

　　互動中對于交易方案，“被收購速凍資產7000多萬利潤、估值14個多億，靜態市盈20倍左右，pb4倍多，可比上市公司估值才多少，過程中所有的計算都是偏向您，請問您怎么評價?”部分投資者向張總提問時頗為無奈的表示，如果是個別人的資產，您會這么設計方案嗎?

　　科迪乳業重組之路雖然不順，但未來或仍有再度重啟收購的可能。

　　擔憂股價

　　部分投資者在互動中稱，科迪乳業在沒有新的重大投資項目的情況下，有這么高的貨幣資金，為什么還要短期借款那么多，要付那么高的利息?這符合您的基本會計、財務常識嗎?您作為財務總監是否盡職盡責?

　　對此胡文猛回復稱：公司持有的貨幣資金和向銀行的短期借款是公司經營發展需要，同時公司會持續做好資金管理降低公司財務成本。

　　據2018年度科迪乳業中報顯示，截至2018年6月30日科迪乳業資產情況如下：其中貨幣資金、短期借款、固定資產分別約有11.01億元、9.00億元、14.13億元，三者在總資產中的比重分別為35.69%、29.15%、45.08%。

　　終止重組后，在控股股東增持計劃的實施進展以及公司后續是否有回購等方面追問，對于科迪乳業二級市場的股價憂心重重。

　　投資者問題1：請問張總，終止收購后成交量急劇萎縮，后期如何提振公司股價?

　　科迪乳業回復稱：您好，公司股價在二級市場的表現受多種因素的影響，公司將努力做好生產經營、提升業績以回報投資者。

　　投資者問題4：說好的增持呢，是不是忽悠股民的?

　　科迪乳業回復稱：您好，控股股東基于對公司良好發展預期和持續穩定發展的信心，將按照增持計劃對公司進行增持，請持續關注公司相關公告。

　　投資者問題5：既然重大資產重組終止，可不可以搞個回購，維護一下股價呢?股價跌成什么樣了，這樣不利于公司形象吧?

　　科迪乳業回復稱：謝謝您對公司的關注，公司會努力做好生產經營、提升業績以回報投資者。

　　利益輸送引爭議

　　投資者問題3：請問張總，雖然科迪乳業已經發布停止收購原因，但是業界認為，科迪乳業停止收購科迪速凍除了因涉嫌向控股股東進行利益輸送之外，還與此事引起市場的巨大波瀾不無關系，您是否能透露更具體的原因?

　　張總回復時稱：公司已在2018年11月24日披露的《關于終止重大資產重組事項的公告》里詳細披露本次終止重組的原因。

　　投資者問題6：貴公司在本次交易中是否僅是大股東自我交易的通道?在整個過程中在方案設計、財務信息審查方面是否做到獨立、盡職盡責?

　　科迪乳業回復稱：中原證券作為科迪乳業本次重大資產重組的獨立財務顧問，在本次重組過程中嚴格按照上市公司重大資產重組管理辦法、上市公司并購重組財務顧問業務管理辦法等法律法規的相關規定，履行了相應的核查程序，與會計師、律師、評估師等中介機構就本次方案設計進行了審慎論證，本著誠實信用、勤勉盡責的態度，經過審慎核查，出具了相關核查意見。

　　投資者問題8：請問張總，未說收購速凍資產時，2017年公司年報披露關聯方速凍資產利潤1.2億，預案時1億，經過一次交易所問詢剩下7千多萬，只有經過一次次監管時候才會甩一甩水分;支付股份的對價選擇的20、60、120 交易日里均價最低的9折;7000多萬利潤、估值14個多億，靜態市盈率20 倍左右，pb4倍多，可比上市公司估值才多少，過程中所有的計算都是偏向您，請問您怎么評價?如果是個別人的資產，您會這么設計方案嗎?

　　張總對此回復稱：各中介機構在本次交易的服務過程中，保持了客觀、公正、盡職盡責，體現了獨立性和專業性;相關數據的調整屬于經審計后的正常調整;與本次交易相關的預估情況已在相關披露文件中詳細說明，作價公允具有合理性，不存在損害股東利益的情形。

　　2018年6月28日，科迪乳業發布的“發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案修訂稿”顯示(下稱“關聯交易預案修訂稿”)，截止本預案簽署之日科迪速凍100%股權預估值為人民幣約14.59億元，經交易各方協商本次交易標的資產的交易價格暫定為14.59億元。

　　上述關聯交易預案修訂稿中顯示，科迪速凍的交易價格由北京亞太聯華資產評估有限公司采用“收益法”進行評估測算，科迪速凍近兩年資產負債表及利潤表數據如下所示：

　　為收購科迪速凍，科迪乳業曾支付給大股東科迪食品集團有限公司1億元保證金，對于這筆資金的轉回的問題張海清在回應投資者時表示，公司將按照協議約定及時履行程序收回該筆款項及其產生的利息。

　　“對于部分投資者關心的公司此次終止并購，后續是否還會繼續并購河南科迪速凍食品有限公司?如果會，預計什么時候重啟并購流程?”的疑問，張海清在投資說明會中回應時表示，公司承諾自公告之日起(2018年11月24日)1個月內不再籌劃重大資產重組，一個月后將擇機再次啟動收購科迪速凍相關事宜。

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