映象網訊(記者 賀海龍)2018年12月13日，河南中孚實業股份有限公司(下稱“中孚實業” 600595.SH)一天之內發布了關于計提相關減值準備的公告(下稱“減值準備公告”)、關于林州市林豐鋁電有限責任公司(下稱“林豐鋁電”)停產暨擬進行產能轉移(下稱“產能轉移公告”)、關于收購股權暨關聯交易的公告(下稱“股權收購關聯交易”)等多份公告，向市場接連拋出了擬計提6-7億元減值準備、擬現金收購控股股東河南豫聯能源集團有限責任公司(下稱“豫聯集團”)資產等信息。

　　中孚實業此次向市場拋出的信息量太大，市場還未緩過神來，但上海證券交易所(下稱“上交所”)對其的關注函便已連夜火速到位，要求公司獨立董事對于相關問題發表意見，2018年12月20日之前中孚實業需要針對其中的問題進行書面回復，并履行信息披露義務。

　　2018年12月14日，中孚實業關于收到上海證券交易所(下稱“上交所”)關于對河南中孚實業股份有限公司收購股權及林州市林豐鋁電有限責任公司停產事項問詢函的公告(下稱“問詢函”)。

　　為什么要收購

　　2018年12月13日的股權暨關聯交易中顯示，中孚實業擬收購控股股東豫聯集團持有的河南豫聯煤業集團有限公司(下稱“豫聯煤業”)49%以及鄭州廣賢工貿有限公司(下稱“廣賢工貿”)49%股權。

　　本次交易前，中孚實業已分別持有豫聯煤業51%股權及廣賢工貿51%的股權，并已將兩家公司納入合并報表，本次交易將會實現對兩家公司的100%控股。

　　根據披露的財務情況顯示，豫聯煤業2017年凈利潤為-7899.11萬元，2018年1-9月凈利潤為-488.54萬元;廣賢工貿2017年凈利潤為-6697.30萬元，2018年凈利潤為-194.29萬元。

　　由于豫聯煤業和廣賢工貿存在經營虧損，且兩家公司的總資產周轉率均低于行業平均水平。在問詢函中，上交所要求中孚實業能夠詳細說明將上述兩家公司股權結構調整為全資子公司的目的，選擇在該時間點收購的必要性以及對公司經營結構、未來發展布局可能產生的影響。

　　無形資產增值率6448.85%

　　根據披露的評估情況，在評估基準日2018年6月30日，收購標的廣賢工貿申報評估的總資產為70524.99萬元，凈資產為-2003.12萬元。但評估值總資產為121177.47萬元，凈資產48214.86萬元，總資產評估增值50652.48萬元，增值率為71.82%，凈資產評估增值50217.98萬元。其中僅無形資產一項，由賬面價值的731.18萬元增值至47883.88萬元，增值率高達6448.85%。

　　問詢函中，結合上述信息上交所要求中孚實業詳細說明廣賢工貿無形資產的具體內容并對廣賢工貿的評估值出現較大增值的原因及合理性進行詳細說明，光賢工貿的資產評估結果匯總表如下所示：

　　現金收購 資金從哪來

　　暫不考慮收購對未來中孚實業產業布局的影響，僅從收購資金的籌措上看，若按照此次股權關聯交易推進收購，中孚實業收購豫聯煤業49%股權與廣賢工貿49%股權需要分別支付16936.01萬元與20066.49萬元現金才能完成此次收購方案。

　　據中孚實業2018年半年度報告顯示，中孚實業持有貨幣資金13.78億元，但其中12.6億元作為保證金處置受限。因此問詢函中，上交所要求中孚實業能夠結合目前的現金狀況補充說明收購資金及資金涉及杠桿使用情況、收購后對于上市公司正常經營的影響能夠做出詳細的說明。

　　面對潛在巨額的現金支出，中孚實業近兩年的經營情況并不樂觀。2017年中孚實業全年凈利潤約-1.89億元，其中同期實現扣非凈利潤約-3.10億元;2018年前三季度中孚實業實現凈利潤約-4.17億元，其中同期扣非凈利潤約-4.54億元。

　　據中德證券有限責任公司中孚實業2018年第三季度業績虧損之專項現場檢查報告顯示(下稱“現場檢查報告”)，前三季度中孚實業虧損的主要原因除了常見的原材料價格上漲和冬季限產外，“財務費用過高”也是導致同期巨虧的原因之一。

　　現場檢查報告中，對于財務費用過高中孚實業詳細解釋稱由于資管新規、市場環境惡化，公司的非銀融資艱難，利率偏高，且受在建工程轉固影響，利息費用增加，使公司財務費用過高。

　　由此可見，上交所對于中孚實業資金的擔心并不是完全沒有原因。

　　扒底豫聯集團

　　豫聯集團持有中孚實業54.93%股份，作為中孚實業的控股股東亦是中孚實業此次股權收購關聯交易的實際對手方，即最終出讓股權后的現金受益方。為了全方位摸清此次交易，也未能逃過監管層的眼睛。

　　事實上在此前的股權關聯交易中，中孚實業對于豫聯集團作為對手交易方從其資產總額、負債總額、凈資產、營業收入、凈利潤的角度分為2017年和2018年兩個會計期間有過較為詳細的說明，只是相對于此次交易監管層或還是覺得有必要需要提供更多的信息進行說明。

　　問詢函中，上交所要求披露豫聯集團近三年一期的主要財務數據，包括但不限于總資產、凈資產、營業收入、凈利潤等信息。隨著豫聯集團更多信息的公開，或能為公眾了解此次交易提供更多的參考。

　　截至12月13日相關公告披露日，豫聯集團所持有的豫聯煤業49%股權及廣賢工貿49%股權均已辦理工商質押，而豫聯集團所持有的公司股權也接近100%質押。本次交易所約定的轉讓價款的支付方式與期限為協議簽署之日起30個工作日內以貨幣資金方式一次性支付約定的全部轉讓價款。

　　對此，問詢函中上交所要求中孚實業對于本次交易解除質押、支付價款、股權交割的具體進度安排、雙方任意一方若未能在約定期限內履行義務所導致的違約責任承擔的具體內容進行詳細說明。

　　6-7億減值準備從何而來

　　據相關產能轉移公告顯示，中孚實業控股子公司河南中孚鋁業有限公司的控股子公司林豐鋁電因面臨較大生產經營壓力，公司決定將林豐鋁電全面停產并擬進行產能轉移。

　　對此上交所在問詢函中稱，截至2018年9月30日，公司凈資產為19421.89萬元，但本次關停將計提減值總額6-7億元，要求中孚實業說明該減值準備計提的方式、依據及合理性;據披露此次停產涉及固定資產凈值約133257.62萬元，中孚實業要補充披露涉及的固定資產名稱、賬面凈值及計提的減值準備金額。

　　由此可見，相對于冰冷的減值準備上的計提數字，監管層對于減值準備的計提方式亦更感興趣。此外公司此次電解鋁產能的轉移未來對于公司產業結構的調整與布局、此次停產會對公司經營情況及市場競爭帶來的具體影響亦是監管層關注的重點，要求中孚實業在相應的期限內及時作出解釋說明。

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