映象網訊(記者 宋楠)作為河南省老牌上市公司,河南東方銀星投資股份有限公司(下稱“東方銀星”600753.SH )最近可謂“禍不單行”。
7月13日,東方銀星對上交所的問詢函作出了回復,此時距離上交所要求的最后回復日期5月29日已逾期45天。
7月16日,東方銀星股票復盤后連續6個跌停,且于7月24日創下了該公司股票近兩年來的最新低價,即15.3元每股。值得一提的是,該公司股價曾在1月5日達到每股32.3元。
7月20日,東方銀星股東豫商集團有限公司(下稱“豫商集團”)將其持有的75萬股進行補充質押式回購。截至目前,豫商集團累計質押股份數為2635萬股,占其持有公司股份總數的91.42%。
8月7日,豫商集團與其一致行動人上海杰宇資產管理有限公司(下稱“上海杰宇”)簽署《一致行動終止協議》,提前解除二者的一致行動關系。
前有延期回復問詢函,后又遇股票復盤連續6跌停、前三大股東接近滿倉質押。而這一切,或都離不開東方銀星近段時間的重大資產重組。
問詢回復模棱兩可
2018年2月,東方銀星發布停牌重組公告,在擬收購寧波中凱潤貿易有限公司60%的股權無果后,于5月5日變更重組標的,擬以現金方式收購香港瑞閩投資有限公司(下稱“瑞閩投資”)持有的起帆投資有限公司(下稱“收購標的”或“起帆投資”)40%股權,收購標的估值為1.39億元。
5月21日,上交所下發《關于對河南東方銀星投資股份有限公司重大資產購買暨關聯交易預案信息披露的問詢函》(下稱“《問詢函》”),就東方銀星此次收購標的的定價合理性及關聯交易等對該公司進行問詢。
《問詢函》要求東方銀星回答,起帆投資主要從事地產相關領域的投資,而上市公司的主營業務為大宗商品貿易業務,上市公司與收購標的主業無明顯的協同效應,本次重組是否屬于購買少數股權行為。
“仔細斟酌”45天后,東方銀星于7月13日發布《關于河南東方銀星投資股份有限公司重大資產購買暨關聯交易預案信息披露的問詢函回復公告》(下稱“《回復公告》”),對問詢函中的相關問題進行回復。
然而,對于上交所提出的“購買少數股權”的疑問,東方銀星并沒有直接給出明確答復,而是增加了此次股權購買比例,即將“購買起帆投資 40%股權”的表述更改為“購買起帆投資 51%股權”。而這是否間接證明東方銀星此前40%股權的購買行為的確屬于購買少數股權呢?
東方銀星董秘在回復媒體采訪時表示,“我司基于對標的公司及其資產未來前景的看好,以及有利于上市公司未來發展的考慮,為促成本次重大重組,經公司審慎研究決定增加收購比例達到控股,調整比例后不適用少數股權購買的情形。”
標的定價或存疑
擬購買的股權比例增加了,而交易定價卻“大幅縮水”。據《回復公告》顯示,東方銀星本次交易收購標的即起帆投資51%股權的擬定價格為1.21億元,其中支付給瑞閩投資 9470萬元,支付給 Fine Mark Investment Ltd (下稱“Fine Mark ”)2605萬元。
公開資料顯示,Fine Mark 為此次交易對方瑞閩投資的全資子公司,目前擁有收購標的51%的股權。
通過前述分析可以看出,東方銀星購買起帆投資的股權從40%上升到51%,但交易估值卻從1.39億元降至1.21億元。也就是說,在少繳1800萬元交易金額的情形下,東方銀星則將多買進收購標的11%的股權。
對于上述疑惑,東方銀星董秘在回復媒體采訪時表示,變動依據“在回復函中有做詳細披露”,然而記者對比東方銀星兩次重組預案及《回復公告》發現,該公司對于此次收購標的的定價依據始終是同樣的表述,暨“綜合考慮標的公司資產質量、盈利能力等多方面因素,并參考標的公司近期股權轉讓價格確定”。
然而記者從《回復公告》中了解到,起帆投資2017年未經審計的營業收入為0元,凈利潤為-0.25 萬元,凈資產為-1119.47 萬元;其主要投資的子公司福州城開實業有限公司及其孫公司福州城開置業有限公司2017年的負債總額分別為2.52億元和5.8億元。
就前述股權轉讓價格,《回復公告》顯示,2018年4月,瑞閩投資以1.21億元的價格購買了Fine Mark Investment Ltd.100%股權。根據此次交易評估結果,截至2017年10月31 日,Fine Mark Investment Ltd.凈資產評估值為 12,074.90 萬元,通過對長期股權投資打開評估,起帆投資賬面總資產為 9,256.84 萬元,總負債為 10,982.44 萬元,凈資產為-1,725.60 萬元,凈資產的評估值為 23,687.40 萬元,增值 25,413.00 萬元,增值率 1,472.71%。
不論是1.39億還是1.21億,對于東方銀星目前的資金狀況而言,或都是“遙不可及”。
相關信息顯示,東方印象此次的標的購買將采取現金支付的方式,而截止2018年3月31日,該公司賬上的貨幣資金卻僅為2050.94萬元,尚不及交易對價的零頭。
此外,股權質押的融資方式在東方銀星身上或也起不到作用。
《映象財經》記者統計發現,截至目前,東方銀星已累計質押7816萬股,占其總股本的63%,其中前三大股東中庚地產實業集團有限公司、豫商集團、上海杰宇的股票質押數占其持股總數的比例分別為100%、91.41%和99.94%。
(上市公司新聞熱線:0371-65888588;13323860589)
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