映象網(wǎng)訊(記者 賀海龍)2018年12月8日，河南中原高速公路股份有限公司(下稱“中原高速” 600020.SH)發(fā)布關于公司資產(chǎn)置換暨關聯(lián)交易的公告(下稱“資產(chǎn)置換關聯(lián)交易”)，中原高速控股股東河南交通投資集團有限公司(下稱“交投集團”)擬通過資產(chǎn)置換的方式，履行2016年3月及2016年6月分別向公司做出的有關“注入資產(chǎn)”及“收購資產(chǎn)”的承諾。

　　資產(chǎn)置換關聯(lián)交易中顯示，交投集團擬將河南高速公路發(fā)展有限責任公司(下稱“高發(fā)公司”，系交投集團的全資子公司)持有的河南明開高速公路有限責任公司(下稱“明開公司”)及河南高速房地產(chǎn)開發(fā)有限公司(下稱“高速房地產(chǎn)公司”)的股權與公司持有的河南新永高速公路有限責任公司(下稱“新永公司”)的股權進行置換。

　　承諾期再度臨近，為避免同業(yè)競爭交投集團作為中原高速的控股股東，加速推動了相關資產(chǎn)注入上市公司中;而此次擬注入資產(chǎn)并非都是承諾中提及的“集團及所屬公司的高等級公路、大型和特大型獨立橋梁”等資產(chǎn)，還有一家房地產(chǎn)開發(fā)公司亦在其中;置換的公路資產(chǎn)中，作為交投集團此次擬注入中原高速的明開公司相比置出的新永公司不僅資產(chǎn)增值率高，虧損亦反而更加嚴重。

　　承諾期限再度臨近

　　為支持中原高速發(fā)展，在2011年3月4日交投集團發(fā)布了避免同業(yè)競爭的承諾函，承諾“對于集團及所屬公司的高等級公路、大型和特大型獨立橋梁，用5年左右時間，將符合注入上市公司條件的項目通過符合法律法規(guī)、中原高速及雙方股東利益的方式注入中原高速。”

　　2016年3月3日，據(jù)交投集團關于承諾履行延期函顯示,由于履行承諾存在政策性制約因素，該承諾尚未有實質進展，并承諾對于“對于集團及所屬公司的高等級公路、大型和特大型獨立橋梁”用3年左右時間(即不晚于2019年3月4日)，將符合注入上市公司條件的項目通過符合法律法規(guī)、中原高速及雙方股東利益的方式注入中原高速。

　　三年的時間過去了，隨著2019年3月4日延期承諾期限的臨近，眼看承諾期再次臨近到期，交投集團這次能否兌現(xiàn)曾經(jīng)向市場的承諾成為擺在中原高速當前的一個無法回避的問題。

　　資產(chǎn)置換 真假貍貓

　　近期中原高速推進了資產(chǎn)置換方案的實施，中原高速擬與高發(fā)公司簽署《資產(chǎn)置換協(xié)議》，公司以持有的新永公司100%的股權與高發(fā)公司持有的明開公司100%的股權及高速房地產(chǎn)公司80.875%的股權進行資產(chǎn)置換。

　　公開信息顯示，中原高速作為一家公路運輸業(yè)上市企業(yè)，自成立上市以來主營業(yè)務為經(jīng)營性收費公路的投資、建設、運營管理等，核心業(yè)務即為高速公路投資建設和經(jīng)營管理。在市場看來，此次資產(chǎn)置換關聯(lián)交易中擬置換的資產(chǎn)相比最初的承諾或有些不太一樣。

　　相關承諾中，交投集團兩次承諾的擬注入資產(chǎn)中也都特別提到了是其集團及所屬公司的“高等級公路、大型和特大型獨立橋梁”等資產(chǎn)，承諾期注入到中原高速上市公司體系中來，支持上市公司的發(fā)展和也為投資者派發(fā)了一顆定心丸。

　　經(jīng)營業(yè)務范圍上看，暫不考慮擬置出上市公司體系的新永公司和擬置入的明開公司主營業(yè)務均為路、橋服務;而高速公路房地產(chǎn)公司則是一家從事房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營的地產(chǎn)公司，暫不考慮其經(jīng)營情況，稍后再梳理，此次也被打包裝入中原高速，用于置換中原高速的路橋資產(chǎn)。

　　“將中原高速作為集團高等級公路、大型和特大型獨立橋梁項目投資與經(jīng)營業(yè)務的最終整合平臺進行打造”的口號尚在市場投資者中流傳。此次采用的是置換，而非單純的路橋等資產(chǎn)的注入，這樣處理對于如何解決“避免同業(yè)競爭”的包袱，著實讓人有些看不太明白。

　　距離承諾期的最后期限還有短短不到3個月的時間，而作為被置換的資產(chǎn)“誰是貍貓，誰是優(yōu)質資產(chǎn)”?對于新永公司的置出原因，在資產(chǎn)置換關聯(lián)交易中中原高速解釋如下圖所示：

　　對于交投集團此次資產(chǎn)置換方案的考量，中原高速證券事務部門工作人員向記者表示，對于新永公司和明開公司被置換原因等信息均已在公開信息中披露，以公開信息為準。

　　注入資產(chǎn)虧損更嚴重

　　截至12月8日，新永公司負責鄭新黃河大橋、永登高速永城段(原永亳淮高速公路商丘段)的運營管理。其中2010年9月鄭新黃河大橋建成通車，路段全長24.28公里，投資概算30.79億元，剩余收費年限22年(暫估);永登高速公路永城段于2011年12月建成通車，路段全長45.936公里，投資概算15.21億元，剩余收費年限23年(暫估)。

　　截至2018年9月末，鄭新黃河大橋路段資產(chǎn)賬面凈值26.18億元，負債總額10.68億元(其中項目貸款9.76億元)，凈資產(chǎn)15.5億元。2017年實現(xiàn)營業(yè)收入1.4億元，實現(xiàn)凈利潤-0.18億元，開通至今累計實現(xiàn)營業(yè)收入7.62億元，累計虧損4.55億元。

　　截至2018年9月末，永登高速永城段路段資產(chǎn)賬面凈值13.82億元，負債總額3.41億元(其中項目貸款2.85億元)，凈資產(chǎn)10.41億元，2017年實現(xiàn)主營業(yè)務收入0.51億元，實現(xiàn)凈利潤-0.12億元，開通至今累計實現(xiàn)營業(yè)收入2.59億元，累計虧損2.98億元。

　　截至12月8日，明開公司主要負責鄭民高速開封至民權段的運營管理，鄭民高速開封至民權段于2016年9月建成通車，路段全長47.97公里，尚未進行竣工決算審計，剩余收費年限28年(暫估)。

　　截至 2018年9月末，鄭民高速開封至民權段路段資產(chǎn)賬面凈值28.34億元，負債總額23.32億元(其中項目貸款21.53億元)，凈資產(chǎn)5.02億元， 2017年實現(xiàn)主營業(yè)務收入0.76億元，實現(xiàn)凈利潤-0.67億元，開通至今累計實現(xiàn)營業(yè)收入1.61 億元，累計虧損1.25億元。

　　新永公司、明開公司最近一期經(jīng)審計的主要財務數(shù)據(jù)如下表所示，其中數(shù)據(jù)來自于資產(chǎn)置換關聯(lián)交易資料，由映象網(wǎng)匯總整理：

　　新永公司最近一期經(jīng)審計的主要財務數(shù)據(jù)如下表所示

　　選取2018年9月30日和2017年12月31日兩個時間節(jié)點，由新永公司和明開公司近期的經(jīng)營數(shù)據(jù)顯示，擬置出的新永公司雖然同樣處于虧損狀態(tài)，但是截至到2018年9月30日的虧損幅度相比2017年末已有明顯的下降，2018年前三季度虧損不到500萬元，而此次擬置入的明開公司的同期虧損數(shù)字明顯更大些;對比兩公司的負債率顯示，截至9月30日明開公司和新永公司的負債率分別為82%、35%。

　　置換價格上，評估基準日2018年9月30日的估值定價上，同為路橋資產(chǎn)擬置入的明開公司資產(chǎn)增值率上是新永公司的近9倍。新永公司股東全部權益約為26.93億元，較賬面值約26.00億元，評估增值9258.74萬元，增值率為3.56%。而明開公司股東全部權益為6.58億元，與經(jīng)審計的賬面凈資產(chǎn)值約5.03億元相比，評估增值約1.55億元，增值率為30.92%。

　　由此可見,對于市場和投資者而言，或能從參與置換的資產(chǎn)狀態(tài)中尋找關于“資產(chǎn)置換”的蛛絲馬跡。新永公司和明開公司兩家公司的資產(chǎn)誰更優(yōu)質，中原高速、中小投資者、大股東利益、承諾期限等之間如何權衡，已經(jīng)引起了市場的注意。選擇當前將明開公司注入上市公司體系，對于短期是否能為中原高速貢獻新的利潤點的市場擔心或不無道理。

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